РЕШЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
Состоявшееся 28 июня 2011 года очередное общее собрание акционеров AS Merko Ehitus приняло следующие решения:
1. Утверждение отчета за 2010 хозяйственный год и представление обзора годовых экономических результатов и перспектив
Утвердить отчет AS Merko Ehitus за 2010 хозяйственный год и принять к сведению представляемый правлением обзор годовых экономических результатов и перспектив.
2. Решение о распределении прибыли
Утвердить предложение о распределении прибыли:
(i) утвердить чистую прибыль за 2010 хозяйственный год в размере 19 232 573 эстонских кроны (1 229 185,45 евро);
(ii) выплатить из чистой прибыли за предыдущие периоды акционерам в виде дивидендов всего 1 770 000 евро (27 694 482 эстонских кроны), что составляет 0,1 евро (1,56 эстонской кроны) за одну акцию;
право на дивиденды имеют акционеры, внесенные в акционерную книгу AS Merko Ehitus по состоянию на 23 часа 59 минут 12 июля 2011 года;
дивиденды выплачиваются акционерам 19 июля 2011 года переводом соответствующей суммы на расчетный счет акционера, связанный со счетом ценных бумаг;
(iii) оставить остальную часть чистой прибыли нераспределенной.
3. Изменение устава
Изменить пункты 3, 4, 8 и 22 устава AS Merko Ehitus в следующей формулировке.
3.1 Изменить пункт 3 и сформулировать его следующим образом: "3. Минимальный акционерный капитал общества составляет 6 000 000 (шесть миллионов) евро и максимальный акционерный капитал составляет 24 000 000 (двадцать четыре миллиона) евро. Изменение размера акционерного капитала происходит в порядке, установленном законом".
3.2 Изменить пункт 4 и сформулировать его следующим образом: "4. Общество обладает 17 700 000 именных акций без номинальной стоимости".
3.3. Изменить пункт 8 и сформулировать его следующим образом: "8. При увеличении акционерного капитала акционерное общество имеет преимущественное право подписываться на новые акции в сумме, равной расчетной стоимости собственных акций, если из закона не проистекает иное".
3.4. Уточнить пункт 22 и сформулировать его следующим образом: "22. Если на собрании не представлены названные в пункте 21 настоящего устава голоса, то в течение трех недель, но не ранее, чем через 7 дней, правление созывает новое общее собрание с той же повесткой дня. Новое собрание компетентно принимать решения, независимо от представленных на собрании голосов.
4. Пересчет акционерного капитала в евро, принятие в обращение акций без номинального капитала и увеличение акционерного капитала
В связи с вхождением 1 января 2011 года Эстонской Республики в еврозону и исходя из вступивших в силу 1 июля 2010 года поправок к Коммерческому кодексу:
4.1. провести пересчет акционерного капитала AS Merko Ehitus из 177 000 000 эстонских крон в 11 312 361,79 евро и принять в обращение акции без номинальной стоимости. Акционерный капитал AS Merko Ehitus делится на 17 700 000 именных акций без номинальной стоимости;
4.2. увеличить акционерный капитал AS Merko Ehitus путем фондовой эмиссии за счет нераспределенной прибыли на 687 638,21 евро путем увеличения расчетной стоимости акций AS Merko Ehitus таким образом, что новый размер акционерного капитала составит 12 000 000 евро. Новая расчетная стоимость акций составляет 0,67797 евро. Основанием для фондовой эмиссии является одобренный общим собранием акционеров отчет AS Merko Ehitus за 2010 хозяйственный год. Список акционеров, имеющих право на участие в фондовой эмиссии, фиксируется в 23 часа 59 минут 12.07.2011. Размер акционерного капитала и расчетная стоимость акций увеличивается во время внесения записи в коммерческий регистр, что, предположительно, произойдет до 20.07.2011;
4.3. округление номинальной стоимости акций и результата пересчета размера акционерного капитала не имеет согласно настоящему решению правового значения.
5. Продление полномочий нынешних членов совета и избрание дополнительного члена совета
5.1. Продлить срок пребывания в должности членам совета Тыну Тоомику, Теэту Роопалу, Индреку Нейвелту и Олари Таалу до 28 июня 2014 года, то есть на три года с момента принятия решения о продлении.
5.2. Избрать в дополнение к нынешним членам совета AS Merko Ehitus еще одного члена совета в лице Тоомаса Аннуса, срок пребывания в должности которого продлится до 28 июня 2014 года.
5.3. Продолжить выплачивать членам совета заработную плату, в том числе оплачивать труд нового члена совета, на условиях, утвержденных на общем собрании акционеров AS Merko Ehitus, состоявшемся 31.10.2008.
6. Решение о заключении договора поручения с новым членом совета
Дать согласие на заключение между новым членом совета Тоомасом Аннусом и AS Merko Ehitus договора члена совета на условиях, аналогичных условиям договоров, заключенных с нынешними членами совета, учитывая при этом одобренные акционерами условия оплаты труда членов совета и установленные Коммерческим кодексом требования, предъявляемые к оплате труда члена совета.
7. Назначение представителя AS Merko Ehitus для совершения сделки между членом совета и AS Merko Ehitus
Утвердить в качестве представителя AS Merko Ehitus для заключения упомянутого в пункте 6 договора поручения председателя правления Тийта Робена.
8. Утверждение аудитора на 2011 хозяйственный год
Утвердить в качестве аудитора AS Merko Ehitus на 2011 хозяйственный год AS PricewaterhouseCoopers и заплатить аудиторскому объединению за аудит 2011 хозяйственного года в соответствии с договором, заключаемым с AS PricewaterhouseCoopers.
Доклад
СООБЩЕНИЕ О СОЗЫВЕ ОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ AS MERKO EHITUS
Правление AS MERKO EHITUS, регистрационный код 11520257, местонахождение Ярвевана теэ, 9G, Таллинн, 11314, созывает очередное общее собрание акционеров AS MERKO EHITUS, которое состоится во вторник, 28 июня 2011 года в 14.00 часов, в конференц-зале Arcturus отеля Nordic Hotel Forum (площадь Виру, 3, Таллинн).
Круг акционеров, имеющих право участвовать в общем собрании, определяется по стоянию на 23 часа 59 минут 21 июня 2011 года. Регистрация лиц, участвующих в собрании, начинается в 13 часов 30 минут 28 июня 2011 года.
Повестка дня общего собрания:
1. Утверждение отчета за 2010 хозяйственный год и представление обзора годовых экономических результатов и перспектив
Совет предлагает утвердить отчет AS Merko Ehitus за 2010 хозяйственный год и принять к сведению представляемый правлением обзор годовых экономических результатов и перспектив.
2. Решение о распределении прибыли
Предложение совета:
(i) утвердить чистую прибыль за 2010 хозяйственный год в размере 19 232 573 эстонских кроны
(1 229 185,45 евро);
(ii) выплатить из чистой прибыли за предыдущие периоды акционерам в виде дивидендов всего
1 770 000 евро (27 694 482 эстонских кроны), что составляет 0,1 евро (1,56 эстонской кроны) за одну акцию;
право на дивиденды имеют акционеры, внесенные в акционерную книгу AS Merko Ehitus по состоянию на 23 часа 59 минут 12 июля 2011 года;
дивиденды выплачиваются акционерам 19 июля 2011 года переводом соответствующей суммы на расчетный счет акционера, связанный со счетом ценных бумаг;
(iii) оставить остальную часть чистой прибыли нераспределенной.
3. Изменение устава
Совет предлагает изменить пункты 3, 4, 8 и 22 устава AS Merko Ehitus для пересчета акционерного капитала в евро, приема в обращение акций без номинальной стоимости и для уточнения устава.
3.1 Изменить пункт 3 и сформулировать его следующим образом: "3. Минимальный акционерный капитал общества составляет 6 000 000 (шесть миллионов) евро и максимальный акционерный капитал составляет 24 000 000 (двадцать четыре миллиона) евро. Изменение размера акционерного капитала происходит в порядке, установленном законом".
3.2 Изменить пункт 4 и сформулировать его следующим образом: "4. Общество обладает
17 700 000 именных акций без номинальной стоимости".
3.3. Изменить пункт 8 и сформулировать его следующим образом: "8. При увеличении акционерного капитала акционерное общество имеет преимущественное право подписываться на новые акции в сумме, равной расчетной стоимости собственных акций, если из закона не проистекает иное".
3.4. Уточнить пункт 22 и сформулировать его следующим образом: "22. Если на собрании не представлены названные в пункте 21 настоящего устава голоса, то в течение трех недель, но не ранее, чем через 7 дней, правление созывает новое общее собрание с той же повесткой дня. Новое собрание компетентно принимать решения, независимо от представленных на собрании голосов.
4. Пересчет акционерного капитала в евро, принятие в обращение акций без номинального капитала и увеличение акционерного капитала
В связи с вхождением 1 января 2011 года Эстонской Республики в еврозону и исходя из вступивших в силу 1 июля 2010 года поправок к Коммерческому кодексу, совет предлагает:
4.1. провести пересчет акционерного капитала AS Merko Ehitus из 177 000 000 эстонских крон в
11 312 361,79 евро и принять в обращение акции без номинальной стоимости. Акционерный капитал AS Merko Ehitus делится на 17 700 000 именных акций без номинальной стоимости;
4.2. увеличить акционерный капитал AS Merko Ehitus путем фондовой эмиссии за счет нераспределенной прибыли на 687 638,21 евро путем увеличения расчетной стоимости акций AS Merko Ehitus таким образом, что новый размер акционерного капитала составит 12 000 000 евро. Новая расчетная стоимость акций составляет 0,67797 евро. Основанием для фондовой эмиссии является одобренный общим собранием акционеров отчет AS Merko Ehitus за 2010 хозяйственный год. Список акционеров, имеющих право на участие в фондовой эмиссии, фиксируется в 23 часа 59 минут 12.07.2011. Размер акционерного капитала и расчетная стоимость акций увеличивается во время внесения записи в коммерческий регистр, что, предположительно, произойдет до 20.07.2011;
4.3. округление номинальной стоимости акций и результата пересчета размера акционерного капитала не имеет согласно настоящему решению правового значения.
5. Продление полномочий нынешних членов совета и избрание дополнительного члена совета
5.1. Совет предлагает акционерам продлить срок пребывания в должности членам совета Тыну Тоомику, Теэту Роопалу, Индреку Нейвелту и Олари Таалу до 28 июня 2014 года, то есть на три года с момента принятия решения о продлении.
5.2. Совет предлагает акционерам избрать в дополнение к нынешним членам совета AS Merko Ehitus еще одного члена совета в лице Тоомаса Аннуса, срок пребывания в должности которого продлится до 28 июня 2014 года.
5.3. Продолжить выплачивать членам совета заработную плату, в том числе оплачивать труд нового члена совета, на условиях, утвержденных на общем собрании акционеров AS Merko Ehitus, состоявшемся 31.10.2008.
6. Решение о заключении договора поручения с новым членом совета
Совет предлагает акционерам дать согласие на заключение между новым членом совета Томасом Аннусом и AS Merko Ehituse договор члена совета на условиях, аналогичных условиям договоров, заключенных с нынешними членами совета, учитывая при этом одобренные акционерами условия оплаты труда членов совета и установленные Коммерческим кодексом требования, предъявляемые к оплате труда члена совета.
7. Назначение представителя AS Merko Ehitus для совершения сделки между членом совета и AS Merko Ehitus
Совет предлагает назначить в качестве представителя AS Merko Ehitus для заключения упомянутого в пункте 6 договора поручения председателя правления Тийта Робена.
8. Утверждение аудитора на 2011 хозяйственный год
Совет предлагает утвердить в качестве аудитора AS Merko Ehitus на 2011 хозяйственный год AS PricewaterhouseCoopers и заплатить аудиторскому объединению за аудит 2011 хозяйственного года в соответствии с договором, заключаемым с AS PricewaterhouseCoopers.
Совет разъясняет, что он удовлетворен прежней деятельностью аудиторского объединения AS PricewaterhouseCoopers и поэтому предлагает избрать аудиторское объединение senise AS PricewaterhouseCoopers и на следующий период.
Для регистрации участников общего собрания просим предоставить:
- акционерам, являющимся физическими лицами, паспорт или удостоверение личности в качестве удостоверяющего личность документа, представителям - помимо этого, оформленную в соответствии с требованиями доверенность;
- представителям акционеров, являющихся юридическими лицами, - выписку из соответствующего (коммерческого) регистра, в котором юридическое лицо зарегистрировано, из которой проистекает право лица представлять акционера (законное право представительства) и паспорт либо удостоверение личности представителя; в случае, если речь идет не о законном представителе, то помимо выписки из регистра следует представить оформленную в соответствии с требованиями доверенность (полномочия, предоставленные на основании сделки) и паспорт либо удостоверение личности представителя. Рейсовые документы юридического лица, зарегистрированного в иностранном государстве (за исключением простой письменной доверенности) просим предварительно легализовать или заверить апостилем, если из международного договора не проистекает иное. AS Merko Ehitus может зарегистрировать акционера, являющегося юридическим лицом иностранного государства, в качестве участника и в том случае, если все требующиеся данные в отношении юридического лица и представителя содержаться в выданной представителю в иностранном государстве нотариальной доверенностью и доверенность акцептируется в Эстонии.
Акционер может до начала собрания известить AS Merko Ehitus о назначении представителя и об отмене представляемым действия доверенности, представляя снабженную дигитальной подписью доверенность и прочие соответствующие требованиям документы по электронной почте на адрес: merko[A]merko.ee или передав подписанную письменную доверенность на бумажном носителе прочие соответствующие требованиям документы в офис AS Merko Ehitus, Ярвевана теэ, 9G в Таллинне (по рабочим дням с 10.00 до 16.00 часов) не позднее 16.00 часов 27 июня 2011 года, используя для этого бланки, опубликованные на домашней странице AS Merko Ehitus по адресу http://www.merko.ee/. Голосовать через электронные средства или по почте нельзя.
С отчетом AS Merko Ehitus за 2010 хозяйственный год и с отчетом присяжного аудитора можно ознакомиться на домашней странице Таллиннской биржи NASDAQ OMX http://www.nasdaqomxbaltic.com.
С документами, связанными с очередным общим собранием AS Merko Ehitus, в том числе с проектом устава, проектами решений, с отчетом за 2010 хозяйственный год, с отчетом присяжного аудитора и предложением о распределении прибыли, а также с составленным советом письменным отчетом относительно отчета о хозяйственном годе можно будет ознакомиться начиная с 6 июня 2011 года на домашней странице AS Merko Ehitus по адресу http://www.merko.ee/ или по рабочим дням с 10.00 до 16.00 часов по адресу Ярвевана теэ, 9G, Таллинн. Вопросы о пунктах повестки дня очередного общего собрания можно присылать по электронной почте на адрес merko[A]merko.ee. Вопросы и ответы будут публиковаться на домашней странице AS Merko Ehitus в Интернете.
Акционер имеет право получить от правления на общем собрании информацию о деятельности AS Merko Ehitus. Правление может отказаться от предоставления информации, если есть основание предполагать, что это может нанести значительный ущерб интересам акционерного общества. В случае если правление AS Merko Ehitus отказывается от предоставления информации, акционер может потребовать, чтобы общее собрание приняло решение о правомочности его требования, или в течение двух недель представить в суд в порядке неискового производства заявление об обязывании правления предоставить информацию.
Акционеры, чьими акциями представлена как минимум 1/20 акционерного капитала AS Merko Ehitus, могут представить акционерному обществу проект решения по каждому пункту повестки дня не позднее, чем за 3 дня до проведения общего собрания, то есть до 25 июня 2011 года, в письменном виде по адресу: AS Merko Ehitus, Ярвевана теэ, 9G, 11314 Таллинн.
Акционеры, чьими акциями представлена как минимум 1/20 акционерного капитала AS Merko Ehitus, могут потребовать AS Merko Ehitus включить в повестку дня общего собрания дополнительные вопросы, если соответствующее требование представлено письменно не позднее, чем за 15 дней до проведения общего собрания, то есть до 13 июня 2011 года, по адресу: AS Merko Ehitus, Ярвевана теэ, 9G, 11314 Таллинн.
Проекты решений общего собрания AS Merko Ehitus, которое состоится 28.06.2011
Проект устава AS Merko Ehitus
Отчет совета о деятельности в 2010 хозяйственном году
Информация об общем количестве акций и голосов
Доверенность
Сообщение об отмене действия доверенности
Тоомас Aннус СV
